Kallelse till årsstämma i Umida Group AB (publ)
Umida Group AB (publ), org.nr 556740-5070 (”Bolaget”), kallar härmed till årsstämman torsdagen den 27 maj 2021.
Enligt en tillfällig lag (2020:198) som syftar till att minska risken för smittspridning hålls stämman utan något fysiskt möte och det är alltså inte möjligt för ägarna att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan ägarna skicka in sina röster till stämman i förväg genom så kallad poströstning.
- Rätt att delta på bolagsstämman
Aktieägare som önskar rösta inför stämman måste vara införda som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 maj 2021 och senast den 26 maj 2021 skicka in sina röster genom ett digitalt formulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.umidagroup.com eller https://bit.ly/umidagroup. Det krävs inte någon separat anmälan, utan ett inskickat poströstningsformulär ses som anmälan.
Tjänsten för digital poströstning tillhandahålls av Poströsta.se (www.postrosta.se) och ägare med frågor om formuläret kan kontakta support@postrosta.se för assistans.
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn per avstämningsdagen den 19 maj 2021 och kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Förvaltaren har möjlighet att göra sådan rösträttsregistrering retroaktivt dock senast den 21 maj 2021 för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken.
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas det digitala poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis för ägare som är juridiska personer. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.umidagroup.com.
Information om de fattade besluten offentliggörs på dagen för stämman, så snart utfallet av poströstningen är sammanställt.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
- Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Framläggande och godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncerntrevisionsberättelse.
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
- Val av styrelse och revisor.
- Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning
- Beslut om godkännande i efterhand av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
- Särskilt bemyndigande för styrelsen
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
- Stämman avslutas.
Förslag till beslut i huvudsak
Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.
Punkt 1 – Öppnande av stämman samt val av ordförande
Valberedningen förslår att styrelsens ordförande Mats Jämterud utses till ordförande för stämman.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Styrelsen föreslår att den röstlängden som upprättas av bolagsstämmans ordförande baserat på de poströster som kommit in i behörig ordning ska godkännas såsom röstlängd.
Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår att Johan Sjökvist och Aron Källström utses till att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 8 – Resultatdisposition
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.
Punkt 9 – Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
Stämman beslutar om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter:
- Mats Jämterud
- Johan Sjökvist
- Yvonne Wener
- Patrik Gustavsson
Samt verkställande direktör
- Filip Lundquist
Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningens fullständiga förslag avseende antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman.
Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till icke i bolaget arbetande styrelseledamöter med 75 000 kronor (exklusive sociala avgifter) och till styrelsens ordförande med 150 0000 kronor (exklusive sociala avgifter.) Vidare föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Punkt 12 – Val av styrelse och revisor
Valberedningens fullständiga förslag avseende styrelse kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före stämman.
Valberedningen föreslår att stämman omväljer Moore Allegretto AB till bolagets revisionsbolag med Lars Erik Engberg som huvudansvarig revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.
Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning
Stämman föreslås fastställa riktlinjer för tillsättande av valberedning inför årsstämma 2022 enligt följande.
Styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i bolaget och ber dem utse en representant vardera för att tillsammans med styrelsens ordförande, utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Valberedning ska ha till uppgift att arbeta fram ett förslag i nedanstående frågor att föreläggas vid årsstämman för beslut
- Förslag till styrelseledamöter inklusive styrelseordförande
- Förslag till styrelsearvoden
- Förslag till revisor
- Förslag till revisorsarvode
- Förslag till ordförande på stämman och
- Förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning
Punkt 14 – Beslut om godkännande i efterhand av styrelsens beslut om riktad emission av konvertibler
Styrelsen förslår att årsstämman ska godkänna styrelsens beslut om att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 500 000 kronor genom en riktad emission av konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 36 437,44 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
- Rätt att teckna konvertiblerna ska tillkomma Aron Källström (100 000 konvertibler) och Fatih Kurtulus (400 000 konvertibler). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att snabbt kunna tillgodose bolagets banks önskemål om inlåning inför beslut om utökad kredit.
- Konvertiblernas nominella belopp uppgår till 1 kronor eller multiplar därav. Lånet löper med 5 procent årlig ränta i enlighet med vad som anges i Bilaga 1A. Ränta utgår inte i händelse av konvertering.
- Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp.
- Teckning genom betalning ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Konvertering till B-aktier kan ske under perioden från och med årsstämmans godkännande av emissionsbeslutet till och med den 30 september 2021 till en konverteringskurs om 4,71 kronor vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen på bolagets aktie under perioden 24 februari 2021 till och med den 23 mars 2021 med en rabatt om nio procent. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Övriga villkor enligt Bilaga 1A.
- Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Majoritetskrav
Den föreslagna emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och /eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt med sammanlagt högst så många aktier som motsvarar en ökning av antalet aktier om högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om riktad emission med stöd av bemyndigandet.
Nyemission ska ske på marknadsmässiga villkor med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen äger rätt att bestämma villkor i övrigt för emissionen enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och /eller konvertiblerna.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital för drift och expansion, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket.
Punkt 16 – Särskilt bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.
Punkt 17 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att det införs en ny bestämmelse i bolagsordningen med nedanstående lydelse.
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma
Övrigt
Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.umidagroup.com, senast samma dag.
Aktieägarna har rätt att begära att styrelsen och verkställande direktör lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktör ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Sådan begäran ska ha inkommit till bolaget senast den 17 maj 2021, via mail aron.kallstrom@umidagroup.thehallwayinternationalschool.com, eller per post på ovan angivna adress.
Upplysningarna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats och kontor senast den 22 maj 2021 stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
En generell beskrivning av hur dina personuppgifter hanteras inför årsstämman finns på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
______________________
Stockholm i april 2021
Umida Group AB (publ)
Styrelsen