Aktieägarna i Umida Group AB (publ), org.nr 556740-5070 kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 maj 2020 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Sibyllegatan 9 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 maj 2020
- dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast onsdagen den 20 maj 2020
- per e-post till aron.kallstrom@umidagroup.thehallwayinternationalschool.com
- per post till Umida Group AB, Box 55902, 102 16 Stockholm (ange ämne ”Anmälan Årsstämma Umida Group AB”) eller
- per telefon + 46 73 561 78 75
Vid anmälan ska aktieägare uppge fullständigt namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt i förekommande fall uppgift om ombud eller biträde.
Ombud, fullmakt m.m.
Fullmakter i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid årsstämman, vara bolaget tillhanda i god tid för årsstämman. Fullmakt får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.
Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.
För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman.
Försiktighetsåtgärder med anledning av covid-19
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av covid-19 har Umida Group AB:s styrelse beslutat om att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer ske i samband med årsstämman. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke aktieägare kommer att begränsas.
För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid Umida Group AB:s årsstämma utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet uppmanar bolaget även för aktieägare som har symptom.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 20 maj 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående B-aktier uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 21 653 737 stycken. Antalet A-aktier är 100 stycken. Antalet röster i bolaget uppgår till 21 654 737.
Förslag till dagordning:
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Framläggande och godkännande av dagordningen.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncerntrevisionsberättelse.
- Beslut
- om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
- om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
- Val av styrelse och revisor.
- Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning
- Beslut om godkännande i efterhand av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
- Särskilt bemyndigande för styrelsen
- Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
- Stämman avslutas.
Beslutsförslag:
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)
Valberedningens fullständiga förslag avseende antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till icke i bolaget arbetande styrelseledamöter med 75 000 kronor (exklusive sociala avgifter) och till styrelsens ordförande med 150 0000 kronor (exklusive sociala avgifter.) Vidare föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse och revisor (punkt 11)
Valberedningens fullständiga förslag avseende styrelse kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före stämman.
Valberedningen föreslår att stämman omväljer Allegretto Revision AB till bolagets revisionsbolag med Lars Erik Engberg som huvudansvarig revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.
Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning (punkt 12)
Stämman föreslås fastställa riktlinjer för tillsättande av valberedning inför årsstämma 2021 enligt följande.
Styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i bolaget och ber dem utse en representant vardera för att tillsammans med styrelsens ordförande, utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Valberedning ska ha till uppgift att arbeta fram ett förslag i nedanstående frågor att föreläggas vid årsstämman för beslut
- Förslag till styrelseledamöter inklusive styrelseordförande
- Förslag till styrelsearvoden
- Förslag till revisor
- Förslag till revisorsarvode
- Förslag till ordförande på stämman och
- Förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning.
Beslutsförslag från styrelsen
Styrelsens förslag till årsstämman om godkännande i efterhand av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission (punkt 13)
Bakgrund
Styrelsen har idag beslutat, villkorat av årsstämmans efterföljande godkännande, om en kvittningsemission riktad till tre fordringsägare i bolaget som har fordringar på bolaget om totalt 2 540 498, 51 kronor.
Fordringsägare Fordran (kr) Högsta antalet aktier
Blue Lemon Consulting AB 1 429 998,65 641 255
Samcorp AB 780 500,00 350 000
FK Supplychain AB 329 999,86 147 982
Totalt 2 540 498,51 1 139 237
Fordringarna består av avtalat arvode för, i Mats Jämteruds fall, utfört arbete som bolagets tf VD under perioden februari 2019 t o m februari 2020, där Jämterud var ansvarig för att genomdriva bolagets turn-around. Under denna period var Johan Sjökvist bolagets styrelseordförande. Övriga två avtal berör Samcorp AB (ägt av styrelseledamoten Sami Asani) samt FK Supplychain AB.
Samtliga tre avtal villkorades, när de ingicks, att full ersättning för utfört arbete endast utfaller i det fall att samtliga uppsatta KPIs i bolagets turn-around till fullo genomförts vilket bl.a. innefattade bibehållen bruttomarginal vid outsourcing av bolagets produktion, att bolagets fastighet i Götene samt bolagets produktionsutrustning säljs till fullt marknadsvärde etc.
Teckningskursen i kvittningsemissionen uppgår till 2,23 kronor per aktie, vilket motsvarar genomsnittet för aktiens noterade dagliga volymviktade betalkurs på Spotlight Stock Market under 20 handelsdagar närmast före den 14 april 2020. Kvittningsemissionen omfattar högst 1 139 237 aktier och innebär en utspädning om cirka 5 procent baserat på antalet aktier i bolaget efter att kvittningsemissionen har genomförts.
Skälet till avvikelse från aktieägares företrädesrätt, enligt förevarande förslag, är att möjliggöra förstärkning av bolaget balansräkning genom att minska bolagets skuldsättning. Sammantaget minskas bolaget skuldbörda med 2 540 498, 51 kronor. En emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt förevarande förslag skulle därmed vara fördelaktigt för bolaget eftersom en långsiktig förstärkning av bolagets finansiella ställning sker på ett kostnads- och tidseffektivt sätt. Sammantaget skulle emissionen bidra till att skapa värde för bolagets samtliga aktieägare.
Eftersom emissionen riktas även till personer som omfattas av reglerna i 16 kap aktiebolagslagen krävs för giltigt beslut av bolagsstämman att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Det noteras att varken Mats Jämterud eller Sami Asani har inte deltagit i styrelsens handläggning av denna fråga.
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut om kvittningsemissionen.
Huvudsakliga kvittningsemissionsvillkor
- Emissionen omfattar högst 1 139 237 B-aktier i bolaget och bolagets aktiekapital kan ökas med högst 391 033 kronor. Under förutsättning att kvittningsemissionen blir fulltecknad kommer bolaget sammanlagt att ha 22 793 074 utestående B-aktier och ett aktiekapital som uppgår till 7 823 519 kronor efter kvittningsemissionen.
- Teckningskursen är 2,23 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i bolaget på Spotlight Market noterade dagliga volymviktade betalkursen under 20 handelsdagar närmast före den 14 april 2020.
- Rätt till teckning ska tillkomma de av styrelseledamöterna ägda bolagen Blue Lemon Consulting AB (ägt av Mats Jämterud) och Samcorp AB (ägt av Sami Asani), samt bolaget FK Supplychain AB (ägt av Fatih Kurtulus, ej styrelseledamot) varvid Blue Lemon Consulting AB ska ha rätt att teckna 641 255 aktier, Samcorp AB 350 000 aktier och FK Supplychain AB 147 982 aktier.
- Teckning av aktier skall ske senast den 10 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
- Betalning för tecknade aktier skall ske automatisk genom kvittning av fordringar mot bolaget i samband med teckning.
- Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vida de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet.
- De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom bolagets aktiekapitalgränser, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och /eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt med sammanlagt högst så många aktier som motsvarar en ökning av antalet aktier om högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om riktad emission med stöd av bemyndigandet.
Nyemission ska ske på marknadsmässiga villkor med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen äger rätt att bestämma villkor i övrigt för emissionen enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och /eller konvertiblerna.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital för drift och expansion, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Särskilt bemyndigande för styrelsen (punkt 15)
Styrelsen föreslår styrelsen eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justering av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att behandlas av bolaget för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Behandlingen sker i enlighet med GDPR.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Sibyllegatan 9 i Stockholm samt på bolagets webbplats (www.umidagroup.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Stockholm i april 2020
Umida Group AB (publ)
STYRELSEN