Aktieägarna i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ), 556740-5070, kallas härmed till en extra bolagsstämma onsdagen den 4 maj 2016, kl. 10.00 på Eversheds Advokatbyrås kontor, Strandvägen 1 i Stockholm.
A. Rätt att delta på den extra bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 april 2016, dels anmäla sig till Bolaget senast den 28 april 2016, på mailadress: info@cefour.parkinglot.se eller via brev till Stuvaregatan 1, 296 37 Åhus.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.cefourwine.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta omregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad på avstämningsdagen. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före avstämningsdagen den 28 april 2016. Sådan registrering kan vara tillfällig.
B. Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Framläggande och godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner
8. Beslut om riktad emission av aktier med betalning genom kvittning
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra smärre justeringar i besluten
10. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.
Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om nyemission av teckningsoptioner
7.1 Förslag om införande av incitamentsprogram
Motiven för förslaget och skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare, anställda och inhyrda konsulter i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) (”Bolaget”) och dotterbolag (tillsammans ”Koncernen”). Styrelsen anser att effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för Bolagets utveckling och till nytta för bolagets aktieägare. Bolagets styrelse är och har varit verksamma i bolaget i en omfattning som vida överstiger normalt styrelsearbete, vilket motiverar att styrelsen omfattas av incitamentsprogrammet.
Styrelsen bedömer att det föreslagna incitamentsprogrammet med hänsyn till villkor, tilldelningens storlek, förekomsten av andra incitamentsprogram och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om incitamentsprogram omfattande emission av teckningsoptioner till vissa nuvarande och framtida medarbetare.
Tilldelning och villkor för teckningsoptioner
För att kunna genomföra incitamentsprogrammet på ett effektivt och flexibelt sätt föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 170.000.000 teckningsoptioner, serie 2016/2017:1 (”Teckningsoptioner”) till det helägda dotterbolaget Cefour International AB, organisationsnummer 556979-4570 (”Dotterbolaget”), berättigande till nyteckning av sammanlagt högst 170.000.000 aktier av serie B, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta eller på annat sätt förfoga över Teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som anges i incitamentsprogram 2016/2017:1.
I enlighet med vad som anges nedan, föreslås ledande befattningshavare, andra anställda och partners erbjudas möjlighet att förvärva visst antal Teckningsoptioner från Dotterbolaget till marknadspris.
Teckning av aktier kan ske under tiden från och med den 1 april 2017 till och med den 30 april 2017. Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt tre månader.
Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska motsvara 0,126 kronor per aktie.
Utspädningseffekter och kostnader för programmet
Vid utnyttjande av föreslagna Teckningsoptioner ökar antalet aktier. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, maximalt ca 18,27 procent av utestående aktier.
De Teckningsoptioner som erbjuds, till av Bolaget bedömt marknadspris, har inte bedömts medföra varken redovisningsmässiga lönekostnader enligt tillämpliga redovisningsprinciper eller kostnader i form av sociala avgifter för deltagarna. Styrelsen bedömer vidare att de positiva resultateffekterna som förväntas uppkomma i anledning av att ledande befattningshavare och andra anställda hos Bolaget ökar sitt aktieägande överväger de kostnader som incitamentsprogrammet medför för Bolaget. Då Bolagets kostnader för incitamentsprogrammet kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå bolagsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.
Beredning av förslaget
Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare och har varit föremål för behandling av styrelsen.
7.2 Huvudsakliga villkor och riktlinjer för incitamentsprogrammet
1. Incitamentsprogrammet ska omfatta ca nio ledande befattningshavare (inklusive styrelseledamöter i Bolaget) och sammanlagt avse högst 170.000.000 Teckningsoptioner.
2. Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget enligt följande.
2.1 Henrik Sundewall (VD och styrelseledamot) ska erbjudas 30.000.000 Teckningsoptioner till marknadspris;
2.2 Mats Jämterud (styrelseordförande) ska erbjudas 60.000.000 Teckningsoptioner till marknadspris;
2.3 Johan Sjökvist (styrelseledamot) ska erbjudas 30.000.000 Teckningsoptioner till marknadspris; och
2.4 Andra nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner (anställda och konsulter) i Koncernen, högst sex personer, ska erbjudas högst 50.000.000 Teckningsoptioner, varav envar ska erbjudas teckna högst 20.000.000 Teckningsoptioner till marknadspris.
3. Förvärvet av Teckningsoptioner ska ske till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes) utifrån aktiekurs och övriga marknadsförhållanden.
4. Erbjudande om deltagande i incitamentsprogrammet ska lämnas senast den 30 juni 2016.
5. Deltagare som önska förvärva Teckningsoptioner ska göra detta senast den 30 september 2016.
6. Teckningsoptioner kan utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden den 1 april 2017 till och med den 30 april 2017. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag m.m.
7. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 0,126 kronor.
8. Det antal aktier som kan tecknas med stöd av Teckningsoptioner samt den teckningskurs som ska erläggas för varje sådan aktie ska omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler samt i vissa andra fall.
9. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.
10. Dotterbolaget äger rätt att kvarhålla Teckningsoptioner för att senare överlåta dessa till personer som anställs efter den 30 september 2016. Sådan överlåtelse ska ske på motsvarande villkor som ovan.
7.3 Riktad emission av teckningsoptioner (serie 2016/2017:1) till det helägda dotterbolaget Cefour International AB samt godkännande av överlåtelse av dessa till ledande befattningshavare, styrelse, anställda och inhyrda konsulter i Koncernen
Styrelsen föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 170.000.000 teckningsoptioner av serie 2016/2017:1, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 3.400.000 konor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Varje Teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 0,126 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Cefour International AB.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett led i det föreslagna incitamentsprogrammet. Mot bakgrund av vad som anförts under punkt 7.1 ovan anser styrelsen att det, i syfte att bland annat kunna rekrytera och behålla kompetenta medarbetare och styrelseledamöter, är till fördel för Bolaget och aktieägarna att ledande befattningshavare i Koncernen på detta sätt ges möjlighet att ta del av Bolagets värdetillväxt.
4. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
5. Teckning av Teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2016. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får inte ske.
6. Teckningsperioden för nyteckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna löper under tiden från och med den 1 april 2017 till och med den 30 april 2017.
7. Aktie som har tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.
8. Härutöver ska sedvanliga omräkningsvillkor gälla för Teckningsoptionerna.
Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar godkänna att det helägda dotterbolaget Cefour International AB, inom ramen för incitamentsprogrammet, får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet och i övrigt förfoga över Teckningsoptioner för att fullgöra Bolagets åtaganden enligt incitamentsprogrammet. Överlåtelse av Teckningsoptioner ska ske enligt villkoren ovan.
Beträffande grunderna för teckningskursens beräkning hänvisar styrelsen till relevanta delar av föreliggande förslag. Styrelsens redogörelse och revisorns yttrande däröver enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen framgår av Bilaga 1 och 2. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, 2016/2017:1, framgår av Bilaga 3. Som framgår därav kan det antal aktier som kan tecknas med stöd av Teckningsoptioner samt den teckningskurs som ska erläggas för varje sådan aktie komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler samt i vissa andra fall.
Förslaget om emission av teckningsoptioner är villkorat av att stämmans beslut biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 8 – Styrelsens förslag till riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om en riktad nyemission av högst 31.343.145 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 626.863 kronor, med rätt och skyldighet för Enrique Garrido Cruz att erlägga betalning genom kvittning mot fordran på Bolaget om 2.562.929 kronor (inklusive upplupen ränta per 30 april 2016. Enrique Garrido Cruz ska äga rätt att teckna högst 31.343.145 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Enrique Garrido Cruz. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att han har lånat pengar till Bolaget.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,08177 kronor, motsvarande den volymvägda genomsnittskursen under perioden 4 april 2016 till och med den 15 april 2016. Betalning ska ske genom kvittning av fordringar uppkomna till och med den 30 april 2016 jämte upplupen ränta.
3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslista.
4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
6. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Beslut om riktad nyemission av aktier enligt denna punkt 8 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra smärre justeringar i besluten
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att göra de smärre justeringar av besluten enligt punkterna 7-8 ovan som kan visa sig nödvändiga vid exempelvis registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear.
C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Stuvaregatan 1 i Åhus och på Bolagets webbplats www.cefourwine.com senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga vid stämman.
Bolaget har 760 208 723 aktier och 760 298 723 röster.
Åhus i april 2016
Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ)
