På extra bolagsstämma i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) (”Bolaget”) som hölls den 4 maj 2016 kl. 10:00 i Stockholm, fattades följande beslut:
Stämman beslutade enhälligt om att införa ett incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare, anställda och inhyrda konsulter i Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ) (”Bolaget”) och dotterbolag, genom en riktad nyemission av sammanlagt högst 170.000.000 teckningsoptioner, serie 2016/2017:1 (”Teckningsoptioner”) till det helägda dotterbolaget Cefour International AB, org. nr 556979-4570 (”Dotterbolaget”), berättigande till nyteckning av sammanlagt högst 170.000.000 aktier av serie B, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta eller på annat sätt förfoga över Teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som anges i incitamentsprogram 2016/2017:1. Vid utnyttjande av föreslagna Teckningsoptioner ökar antalet aktier. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, maximalt ca 18,27 procent av utestående aktier.
För incitamentsprogrammet ska följande huvudsakliga villkor gälla:
Incitamentsprogrammet ska omfatta ca nio ledande befattningshavare (inklusive styrelseledamöter i Bolaget) och sammanlagt avse högst 170.000.000 Teckningsoptioner. Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget enligt följande: Henrik Sundewall (VD och styrelseledamot) ska erbjudas 30.000.000 Teckningsoptioner; Mats Jämterud (styrelseordförande) ska erbjudas 60.000.000 Teckningsoptioner; Johan Sjökvist (styrelseledamot) ska erbjudas 30.000.000 Teckningsoptioner; och andra nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner (anställda och konsulter) i Koncernen, högst sex personer, ska erbjudas högst 50.000.000 Teckningsoptioner, varav envar ska erbjudas teckna högst 20.000.000 Teckningsoptioner.
Förvärvet av Teckningsoptioner ska ske till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes) utifrån aktiekurs och övriga marknadsförhållanden. Teckningsoptioner kan utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden den 1 april 2017 till och med den 30 april 2017. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag m.m. Det antal aktier som kan tecknas med stöd av Teckningsoptioner samt den teckningskurs som ska erläggas för varje sådan aktie ska omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler samt i vissa andra fall.
Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 0,126 kronor.
Stämman beslutade enhälligt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om en riktad nyemission av högst 31.343.145 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 626.863 kronor, med rätt och skyldighet för Enrique Garrido Cruz att erlägga betalning genom kvittning mot fordran på Bolaget om 2.562.929 kronor (inklusive upplupen ränta per 30 april 2016. Enrique Garrido Cruz ska äga rätt att teckna högst 31.343.145 aktier.
Stämman beslutade vidare enhälligt om bemyndigande för styrelsen att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan visa sig nödvändiga vid exempelvis registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear.
Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta:
Henrik Sundewall, VD, Cefour Wine & Beverage Partihandel AB (publ)
E-post: henrik.sundewall@cefour.parkinglot.se
Telefon: 076-877 00 00